六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。
　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

◎获奖情况  

　　第28届台北金马影展(1991)
　　金马奖 最佳女主角(提名) 梅艳芳
　　金马奖 最佳美术设计(提名) 马磐超
　　金马奖 最佳原创配乐(提名) 伦永亮 / 陈明道
　　金马奖 最佳原创歌曲

　　第11届香港电影金像奖(1992)
　　最佳女主角(提名) 梅艳芳
　　最佳女配角(提名) 吴家丽
　　最佳摄影(提名) 钟志文 / 敖志君 / 鲍德熹 / 黄仲标
　　最佳美术指导(提名) 马磐超
　　最佳原创电影音乐(提名) 伦永亮 / 陈明道
　　最佳原创电影歌曲(提名) 梅艳芳 / 黄霑

　　第4届东京国际电影节(1991)
　　主竞赛单元 最佳影片(提名) 区丁平